Оформление доли в ООО по наследству

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Оформление доли в ООО по наследству». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Стать наследником в России можно по закону, по завещанию или по наследственному договору. Часто предприниматели стремятся заранее определить будущее своего предприятия, составив завещание у нотариуса. В этом случае бизнесмен решает, кому доверить управление компанией или долей в ней, самостоятельно. Так бывает, если у владельца предприятия есть человек, имеющий солидный управленческий опыт, который сможет должным образом позаботиться о фирме. Либо собственник хочет заранее позаботиться о судьбе компании, чтобы точно знать, что и после смерти главное дело его жизни будет продолжено.

Переходит ли по наследству доля участника ООО

Если в состав наследства входит доля в уставном капитале ООО, ее наследование происходит в общем порядке, независимо от положений Устава общества. Здесь необходимо различать два понятия. Наследники имеют право получить имущественную часть собственности наследодателя, но не получают права управления делами общества (неимущественное право). Стать полноценным членом ООО можно при выполнении следующих условий:

1. вы являетесь наследником по завещанию или в силу закона;
2. Устав общества не требует согласия его членов на переход долей в порядке наследования, либо такое согласие получено;
3. завещание не предусматривает создания наследственного фонда управления имуществом наследодателя, в том числе долей участия в ООО.

При отсутствии согласия общество должно выплатить наследнику действительную стоимость доли ООО, определенную по результатам бухгалтерской отчетности за последний год.

Если умерший состоял в браке, и доля в уставном капитале была приобретена за счет семейных средств, переживший супруг также имеет право выделить в свою пользу 1/2 часть совместно нажитой собственности до распределения наследства между остальными претендентами. Это не препятствует ему в порядке закона (или по завещанию) участвовать в наследовании остальной части имущества.

Особенности наследования компании по завещанию и по закону

Еще один способ заранее распределить активы — наследственный договор. В отличие от завещания здесь потенциальные наследники знают, что получат фирму в наследство, еще до смерти ее собственника. Стороны заключают между собой соглашение, в котором прописаны их права и обязанности. Если владелец бизнеса сомневается, что его близкие смогут управлять компанией, он может заключить наследственный договор со своим деловым партнером. Чтобы обеспечить своим родным безбедное существование, он вправе возложить на наследника обязательство отдавать им часть прибыли предприятия. Таким образом бизнесмен решит сразу две проблемы: будет уверен, что передает свое дело надежному человеку, и продолжит заботиться о семье даже после смерти.

Вариант 2: Уставом предусмотрен запрет или ограничения на приобретение доли.

Закон, регулирующий деятельность юридических лиц, позволяет участникам бизнеса установить в своем учредительном документе запрет на переход доли третьим лицам, в частности, наследникам. Либо, как вариант, ограничиться необходимостью получения согласия всех или большинства участников такого общества.

При наличии в уставе таких ограничений доля наследодателя перейдет к самому обществу в день, когда истек срок для получения данного согласия (п. 5 ст. 23 Закона об ООО). Причем доля, висящая на обществе, должна быть, как можно быстрее распределена между оставшимися участниками, либо продана (подарена) третьему лицу в течение 1 (одного) года, если подобное отчуждение также не запрещено уставом.

Управление долей до момента вступления в наследство

Правила управления наследственным имуществом, в частности долей в уставе ООО, регламентированы ст. 1173 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данной нормой управление частью, с момента открытия наследства до момента вступления наследников в свои права, осуществляется нотариусом на основании договора доверительного управления наследством.

Особенности договора доверительного управления:

• лицо, наделенное в соответствии с договором полномочиями управляющего, имеет право осуществлять все операции, необходимые для полноценного функционирования ООО;
• в договоре, как правило, прописываются все виды действий, выполнение которых допускается управляющим;
• управляющий не вправе распоряжаться долей, управление которой поручено ему согласно договору;
• соглашение прекращает свое действие в момент вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности на долю в капитале ООО;
• если наследнику отказано в праве стать одним из учредителей общества, что обосновано уставом ООО, моментом прекращения действия договора является момент распоряжения долей наследодателя (распределение между другими учредителями, отчуждение, погашение).

Доверительный управляющий

Законодательство не предъявляет требований к лицу, которое может стать доверительным управляющим. В ст. 1015 ГК РФ указано, что доверительным управляющим может выступать любое лицо, за исключением учреждения и государственного (муниципального) органа.

На практике нотариус назначает доверительного управляющего исходя из предложений того, кто подал соответствующее заявление. Это может быть доверенное лицо из числа наследников либо кто-то из приближенных к самому обществу.

Законодательство не содержит прямого запрета на осуществление доверительного управления одним из наследников либо кем-то из участников общества. Тем не менее на роль доверительных управляющих они вряд ли подойдут.

В первом случае установлено ограничение на совмещение ролей доверительного управляющего и выгодоприобретателя по договору (п. 3 ст. 1015 ГК РФ). Наследник в данном случае имеет пограничный статус. Он может получить в будущем выгоду от такого договора.

Во втором случае может возникнуть конфликт интересов между интересами лица как участника общества и лица как доверительного управляющего (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.05.2013 по делу № А56 24767/2011).

Алгоритм наследования доли

В заключение рассмотрим процесс наследования доли в ООО по этапам.

Этап 1. Обратитесь к нотариусу, который ведет наследственное дело, с заявлением о принятии наследства и заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п. 2.1 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методическим советом нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 29.05.2010, без номера) нотариусу необходимо представить следующие документы:

• устав (копию устава) ООО;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества. Это может быть договор купли-продажи, решение о создании ООО, свидетельство о наследстве и т.п.;
• справку общества об оплате доли наследодателем;
• отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО;
• список участников ООО.

Доверительное управление долей в уставном капитале ООО до ее принятия наследником умершего участника

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 ГК РФ), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

В отличие от исполнителя завещания, который осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, необходимого для исполнения завещания, нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 и пунктом 2 статьи 1156 ГК РФ, — не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1171 ГК РФ).

Согласно статье 1173 ГК РФ в случае, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества, ценные бумаги), нотариус в соответствии со статьей 1026 данного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Учрежденное на основании статьи 1173 ГК РФ доверительное управление наследственным имуществом относится к случаям доверительного управления имуществом по основаниям, предусмотренным законом.

В силу статьи 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, которое передано в доверительное управление.

Вопрос о правовых последствиях непринятия мер по управлению долей и о праве участников общества обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей разрешен Президиумом ВАС РФ в следующем деле.

В данном случае было удовлетворено требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО, принятого в день смерти одного из участников общества.

Отмечая то обстоятельство, что в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников ООО, Президиум ВАС РФ констатировал, что положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале ООО, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

Как подчеркнул Президиум ВАС РФ, нормы пункта 2 статьи 1171 и статьи 1173 ГК РФ предоставляют указанным в них лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале ООО. Общество, в свою очередь, не должно предпринимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 ГК РФ, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей и ООО не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Поскольку общество не предоставило наследникам умершего участника возможности принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок, Президиум ВАС РФ согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недействительности оспариваемого решения в связи с его принятием в отсутствие кворума.

Учитывая, что согласно уставу общества решение об избрании его генерального директора должно было приниматься всеми участниками общества единогласно, непринятие мер по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок могло воспрепятствовать осуществлению права участников общества по организации его деятельности в связи с невозможностью обеспечить кворум на общем собрании участников общества по вопросу об избрании генерального директора.

Принимая во внимание необходимость соблюдения баланса интересов наследников и общества и недопустимость умаления права на судебную защиту указанных лиц, Президиум ВАС РФ посчитал, что участники общества не должны быть лишены возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем закону. Согласно сформированной в связи с этим правовой позиции Президиума ВАС РФ участники вправе принять решение обратиться к нотариусу или исполнителю завещания о назначении доверительного управляющего, обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении внешнего управляющего общества применительно к положениям статьи 57 ГК РФ или с заявлением об исключении наследников из состава участников общества в порядке статьи 10 Закона об ООО (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11).

Ниже приведены примеры применения норм о доверительном управлении долей в уставном капитале ООО в судебной практике ФАС СЗО.

Суд кассационной инстанции посчитал правомерным отказ участнику ООО в иске о признании недействительным договора доверительного управления долей в уставном капитале общества, являющейся наследственным имуществом, поскольку предусмотренные ГК РФ последствия в случае несогласия второго участника ООО на передачу доли наследнику наступают только после истечения срока для принятия наследства и до этого момента какие-либо изменения в правах на долю происходить не могут.

Гражданка Т. обратилась в суд с иском к ООО, гражданке Ж. и нотариусу о признании недействительным договора доверительного управления долей в размере 56% уставного капитала общества.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в иске отказано.

Как установлено судами при рассмотрении дела, до 07.03.2009 участниками общества являлись Т. с долей в размере 44% уставного капитала и Ш. с долей в размере 56% уставного капитала.

Ш. умерла 07.03.2009, ее наследницей является А.

Нотариус (учредитель доверительного управления) и Ж. (доверительный управляющий) заключили договор доверительного управления имуществом от 31.03.2009, согласно которому учредитель управления передал доверительному управляющему долю в размере 56% уставного капитала общества в доверительное управление, а доверительный управляющий обязался управлять имуществом в интересах А.

Т. возражала против перехода доли в уставном капитале общества к наследникам, о чем 27.03.2009 уведомила нотариуса и наследницу.

Согласно уставу общества доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

На основании статьи 1113, пункта 1 статьи 1154, пункта 1 статьи 1162, пункта 1 статьи 1163, статьи 1173 и пункта 1 статьи 1012 ГК РФ, а также положений пункта 7 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Закона об ООО суды пришли к выводу о соответствии договора закону.

Наследование долей в ООО: возможности и ограничения

Доли в ООО и акции АО переходят по наследству в стандартном порядке, как и иное имущество, в том числе по завещанию. При этом нередко партнеры обсуждают, какие права будут у наследников, смогут ли они войти в бизнес на полноправных началах и хватит ли им компетенций и жизненного опыта для участия в принятии решений.

• Эксперты TaxCOACH предлагают разобраться, можно ли ограничить вхождение наследников в бизнес и каким образом обеспечить гарантии как наследникам, так и оставшимся партнерам.
• Остановимся подробнее на форме ООО как самой популярной, с одной стороны, и самой гибкой, с другой.
• В уставе ООО возможно закрепление трех сценариев наследования:

Наследование доли в ООО

Сервис Документовед может подготовить форму Р13014 для передачи доли умершего участника ООО его наследникам или для передачи этой доли Обществу и её последующего распределения. Также с помощью сервиса можно будет сформировать файлы для отправки их в налоговую в электронном виде.

Для этого просто Зарегистрируйтесь в Сервисе и заполните простую анкету.

В федеральном законе об ООО есть положение о том, что доли в уставном капитале переходят к наследникам, если иное не предусмотрено в Уставе. Также в Уставе может быть указано, что для перехода доли умершего участника к наследникам требуется согласие остальных участников общества.

Таким образом, в случае смерти участника доля в уставном капитале входит в состав наследства, но вступление наследника в ряды участников будет зависеть от положений учредительного документа.

1. Вступление в наследство происходит спустя полгода после смерти человека. До этого момента нотариус, который ведёт наследственное дело, может назначить доверительного управляющего долей. Это очень актуально в тех случаях, когда у умершего участника была значительная доля и его отсутствие создаёт препятствия нормальному функционированию общества.

Также если участник оставил завещание и назначил в нём исполнителя, то права доверительного управляющего может осуществлять лицо, которое является исполнителем по завещанию.

2. По истечение 6 месяцев после смерти участника его наследники могут получить у нотариуса свидетельство о вступлении в наследство.

Далее наследник обращается в общество путём предоставления заявления в простой письменной форме.

В заявлении нужно указать данные наследника и реквизиты общества. Ниже излагается просьба наследника принять его в ООО на основании свидетельства о вступлении в наследство.

Заявление подписывается наследником и передаётся в общество лично или направляется почтой заказным письмом.

Один из частых вопросов от наследника: может ли он отказаться от доли в обществе?

Отказ от части наследства не допускается. Если наследник хочет отказаться от доли в ООО, то ему нужно будет отказаться от всего наследственного имущества.

Если в Уставе предусмотрено обязательное согласие других участников на переход доли к наследнику, последний может просто договорится с другими участниками о том, что они не дадут такого согласия.

Либо наследник должен всё-таки стать участником ООО, а после просто может выйти из общества или продать кому-то свою долю.

3. Варианты развития дальнейших событий будут зависеть от нескольких факторов.

Первый вариант: В Уставе предусмотрен запрет на переход доли к наследникам.

В этом случае после подачи заявления от наследников общество будет обязано в течение трёх месяцев выплатить им действительную стоимость доли умершего участника

Далее доля умершего участника переходит к самому обществу, и в течение года её нужно будет распределить между оставшимися участниками или продать третьему лицу. Возможен также вариант погашения доли путём уменьшения уставного капитала (если размер уставного капитала позволяет это сделать).

Второй вариант: В Уставе предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия других участников и эти участники принимают решение отказать наследнику во вступлении в ООО.

Данное решение участники должны принять в течение 30 календарных дней с даты поступления в общество заявления наследника, если иной срок не предусмотрен Уставом.

Если хотя бы один участник выразит письменно отказ на переход доли к наследнику, с даты данного отказа доля перейдёт в общество. Далее в течение года обществу нужно будет решить её судьбу. А наследнику выплачивается действительная часть доли в течение трёх месяцев с даты отказа в его принятии в ООО.

Третий вариант: В Уставе предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия других участников и эти участники согласны принять наследника в ООО.

Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней (если иной срок не предусмотрен в Уставе) со дня получения заявления от наследника в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли либо в течение указанного срока не представлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли.

Далее наследник, получив согласия, должен обратиться в налоговую инспекцию с заявлением Р13014. В течение 5 рабочих дней налоговая зарегистрирует наследника в качестве нового участника ООО.

Четвёртый вариант: В Уставе НЕ предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия других участников.

В данном случае наследнику достаточно будет получить свидетельство о наследстве и предоставить в ФНС форму Р13014.

Участникам не требуется выражать согласия никоим образом. Но некоторые налоговые инспекции в таких случаях всё равно требуют протокол общего собрания участников.

Поэтому во избежание отказа и при наличии возможности наследнику стоит обратиться к участникам, чтобы получить соответствующее решение.

Доля в ООО перейдёт к наследнику с даты внесения данных изменений в ЕГРЮЛ.

Для оформления наследства на долю уставного капитала ООО обязательно потребуется пакет документов, включающий:

1. Основные документы:

• паспорт наследника;
• свидетельство о смерти участника-наследодателя;
• справка из жилищного органа о последнем месте проживания наследодателя;
• завещание (если наследование происходит по завещательному распоряжению) или документы, подтверждающие родственную связь наследника с участником-наследодателем;

1. Дополнительные документы ООО:

• копия учредительного документа;
• список участников ООО;
• правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности наследодателя на долю уставного капитала ООО;
• справка ООО о том, что наследодатель внес вклад в уставной капитал;
• отчет о стоимости доли на момент смерти участника-наследодателя.

Перечень документов зависит от обстоятельств и может быть изменен и дополнен.

Наследование доли в уставном капитале ООО после смерти одного из участников: процедура, порядок оформления, необходимые документы

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенной организационно-правовой формой, в которой образуются и функционируют российские малые предприятия. Средний и даже крупный бизнес также нередко организован в виде ООО. К сожалению, данная ОПФ является и самой популярной среди фирм-однодневок, существование которых скоротечно и имеет не правовые цели.

Тем не менее, честный бизнес в России существует, нацелен на долгое существование, постоянное развитие, построенние надежных устойчивых предприятий. Хозяева таких организаций заинтересованы в формировании преемственности поколений. В данных условиях актуальным вопросом является наследование доли в ООО после смерти одного из участников.

Бизнесмен, который рассчитывает передать детям или иным надежным людям свое дело, начинает готовить их с самого начала (как только это представляется возможным). Уже после получения образования «золотая молодежь» вводится в состав участников Общества либо входит в топ-менеджмент.

Нередки случаи, когда бизнес внезапно теряет своего владельца (или одного из них), и передача руля выполняется уже после его смерти. Здесь вступают в дело нормы наследственного права. В данной статье подробнее разберем алгоритм действий в случае, когда необходим переход доли в ООО по наследству.

Владение бизнесом, образованным в форме общества с ограниченной ответственностью, осуществляется через долю в уставном капитале. Номинальный размер уставного капитала обозначается в Уставе Общества.

Его также можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ на официальном сайте ФНС. В случае с единственным участником доля является стопроцентной, а когда владельцев у предприятия несколько — выражается в виде дроби или в процентах.

У доли есть номинальная стоимость и действительная. Номинал соответствует части уставного капитала, пропорциональной принадлежащему участнику проценту. Действительная определяется по данным бухгалтерского учета и выражает реальную стоимость предприятия.

Переход бизнеса реализуется путем передачи доли от одного лица к другому.

Существуют различные способы этого отчуждения:

• продажа;
• дарение;
• выход из ООО с передачей доли Обществу;
• передача по наследству.

Первые три варианта вполне обыденные, их процедура отработана и четко регламентирована.

Что касается права наследовать бизнес, то здесь возникают определенные процессуальные вопросы, не нашедшие четкого нормативного регулирования, которые будет рассмотрены далее в настоящей статье.

Не стоит путать общество с ограниченной ответственностью с другими формами образования организаций, таких как кооператив, акционерное общество. В первом варианте владение/участие осуществляется через пай, а во втором – через акции.

Этот сценарий для тех партнеров, которые твердо уверены, что они готовы вести бизнес только в текущей комбинации сособственников и не хотят допускать возможность вхождения наследников.

Наследники в этом случае не остаются «ни с чем», а получают компенсацию в размере действительной стоимости доли.

Плюсы и минусы:

Для наследников

Для остальных участников ООО

+ Сразу получают «живые деньги» в отличие от статуса участника с долей, которая возможно не позволяет существенно влиять на принимаемые решения (особенно в ситуации дробления доли между несколькими наследниками). — Сумма денежной компенсации не учитывает возможный будущий рост стоимости компании. Не будет возможности систематически получать доход. Также возможно недобросовестное занижение стоимости активов компании для определения размера выплаты.

+ Нет нежелательных лиц в составе участников и угрозы последующего отчуждения долей непредсказуемым лицам (например, конкурентам). — Единовременные траты на выплату компенсации (не ранее чем через 6 месяцев после смерти, то есть после получения наследниками свидетельства о праве на наследство).

Если нужно согласие прочих участников организации

Подавляющее количество современных компаний составляют Устав, указывая, что для принятия наследника одного из учредителей в ряды собственников ООО, будет необходимо согласие каждого из действующих собственников. Такая политика касательно передачи корпоративных прав по наследству дает бизнесменам возможность предотвратить вступления в свои ряды некомпетентного человека.

Даже если собственники ООО дали свое согласие на переход прав, они могут ограничить функции наследника, как одного из учредителей компании и запретить ему совершать определенные операции. Таким образом, они исключают возможность того, что человек, неосведомленный о некоторых тонкостях работы компании, сможет повлиять на ее деятельность.

В таком случае, порядок получения свидетельства остается неизменным, как и перечень необходимых для данной процедуры документов. Но есть и разница – в таком случае, свидетельство от нотариуса не будет веским основанием для того, чтобы автоматически принять наследника в ряды собственников компании. Для получения корпоративных прав, Вам понадобится согласия каждого из учредителей компании, в письменном виде.

Вам придется оправить всем собственникам предложение о заключении сделки. Документ составляется при участии нотариуса и заверяется им. Дольщики, которым была отправлена бумага, обязаны письменно согласиться или отказаться от Вашего участия в ООО, в течение одного месяца с момента получения документа.

Наследование доли в уставном капитале: общие правила

Согласно требованиям, установленным положениями ст. 1110 ГК РФ, в случае смерти лица, обладающего определенным имуществом, право собственности на такое имущество переходит к его наследникам. Наследование может осуществляться по закону или по завещанию (ст. 1111 ГК РФ).

Возможность наследования доли в уставном капитале ООО установлена положениями п. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

При этом законодатель не ограничивает участников Общества в установлении некоторых запретов на такую передачу. Порядок перехода доли к новому владельцу зависит от положений действующего устава ООО.

Наследование доли в ООО при наличии ограничений в уставе

Практика показывает, что ограничения на включение новых участников в состав учредителей ООО довольно часто устанавливаются уставом компании. Это явление поддается вполне логичному объяснению: таким образом учредители общества стремятся обезопасить себя от появления в составе управляющего органа человека, не обладающего достаточными знаниями и умениями для успешного ведения бизнеса.

Если подобное ограничительное условие включено в устав, основанием для перехода права собственности от наследодателя к наследнику становится не выданное нотариусом свидетельство, а официальное согласие всех участников общества на принятие наследника в состав учредителей.

В этом случае нотариус направляет в адрес всех участников общества уведомления, в которых содержатся сведения о наследнике и размере наследуемой им доли. Порядок и сроки рассмотрения таких уведомлений определяется положениями действующего устава общества. В течение установленного документом времени владельцы долей должны направить в адрес нотариуса свое согласие или несогласие с передачей доли наследнику.

Если же один или несколько учредителей общества (в зависимости от условий, установленных уставом) возражает против предоставления права управления компанией новому партнеру, унаследовать долю в уставном капитале у наследника не получится. При этом его права не могут быть ущемлены — это значит, что он должен получить денежную или иную компенсацию в размере, эквивалентном стоимости имущества, определенной в результате проведенной оценки.

Сроки и порядок выплаты компенсации определяются на общем собрании учредителей общества. После завершения всех расчетов с наследником его доля в уставном капитале распределяется между прочими участниками общества или отчуждается в пользу третьих лиц.

Документы, необходимые для оформления наследственных прав на долю в ООО

Для обращения к нотариусу, чтобы оформить наследственные права на долю в ООО, наследнику необходимо подготовить нижеперечисленные документы:

1. Устав ООО в редакции, которая действовала на день открытия наследства. Вместо оригинала устава можно представить его копию, выданную Единым государственным реестром юридических лиц.

Документ, устанавливающий права умершего участника на его долю в уставном капитале ООО. В зависимости от даты и оснований приобретения доли такими документами являются:

• учредительный договор – договор об учреждении общества или решение о создании ООО, если наследуется доля учредителя общества;

• договор о совершении сделки, удостоверенный нотариусом (при наследовании доли участника, который приобрёл её на основании сделки);

• свидетельство о наследстве (для участника, приобретшего свою долю в результате наследования);

• документ, содержащий условия сделки, которая совершена без нотариального удостоверения (для участника, приобретшего свою долю до 1 июля 2009 года);

• документ о праве собственности пережившего супруга на долю в совместном имуществе;

• протокол общего собрания участников общества о распределении долей в уставном капитале в том случае, если участник ООО приобрел долю на основании решения о распределении долей, принятого участниками общества;

• протокол общего собрания участников ООО, в ходе которого наследодатель был принят в общество (для лиц, приобретших долю, внеся вклад в уставной капитал).

3. Выписка из ЕГРЮЛ.

4. Справка, содержащая сведения о полной или частичной оплате наследодателем своей доли в уставном капитале ООО. Если доля полностью не оплачена, то в зависимости от того, истёк или нет срок оплаты, наследниками наследуется:

• вся доля, которая принадлежала наследодателю на момент открытия наследства, а также обязательства по выплате неоплаченной суммы (если срок выплаты не истёк);

• только та часть доли уставного капитала, которая оплачена; неоплаченная часть не наследуется (если установленный для оплаты доли срок истёк).

Похожие записи:

• Выгодно ли оформлять ипотеку на супругов
• Возврат товара в магазин Леруа Мерлен
• Есть ли срок исковой давности у дарственной?