Как зарегистрировать ООО с иностранным учредителем

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как зарегистрировать ООО с иностранным учредителем». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

У иностранцев есть возможность открывать и вести бизнес в России практически на одинаковых условиях с гражданами РФ. Общая стоимость регистрации ИП или ООО иностранным гражданином будет выше, так как нужно дополнительно заплатить за нотариальный перевод документов на русский язык.

Как открыть ООО иностранцу

По законодательству РФ открыть компанию можно как физическому, так и юридическому лицу. Это относится и к иностранцам.

• Когда регистрирует ООО иностранный гражданин или иностранная организация открывает компанию на территории РФ и является единственным учредителем, то такая форма бизнеса считается ООО с иностранными инвестициями.
• Когда в составе учредителей ООО, помимо иностранцев, есть граждане РФ или российские юридические лица, то это уже организация с долевым участием или совместное предприятие.

Правовое положение учредителя ООО – иностранного гражданина

Если в числе участников ООО будет иностранец, такая форма бизнеса именуется обществом с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями. Важно, что под это определение попадают и общества, зарегистрированные исключительно лицами с иностранными паспортами, и компании, доли в уставном капитале которых принадлежат иностранцам наряду с россиянами. Только в первом случае ООО считается компанией со 100%-ным иностранным капиталом, а во втором — с долевым (совместное предприятие).

Иностранец-учредитель ООО вносит уставный капитал, причём закон обязует внести деньгами хотя бы положенный минимум в 10 тысяч рублей. Можно вносить деньги и имущество свыше этой суммы, но обязательный минимальный взнос должен быть сделан деньгами. Уставный капитал необходимо внести в течение четырёх месяцев с того момента, как состоится государственная регистрация общества.

Учредитель ООО — иностранный гражданин платит налоги точно так же, как бизнесмен с российским паспортом. Единственное, что он должен знать: налог по дивидендам для него составит 15% (против 13% для граждан РФ).

А вот иностранные организации, т.е. созданные в соответствии с законодательством иностранных государств, не подпадают под действие некоторых налоговых льгот, например, не могут применять “упрощёнку”.

Подача документов для создания ООО с иностранными инвестициями

Документы можно подать лично в регистрирующий орган или направить их через нотариуса. Если все в порядке, то учредитель-иностранный гражданин получает регистрационные документы на четвертый рабочий день и может приступать к работе.

Если инвестор желает пригласить на работу в компанию иностранных специалистов, в общем случае ему придётся всерьёз озаботиться получением разрешений: нужно получить квоту, разрешение на работу, ВНЖ — и всё это нужно каждому сотруднику. Без разрешения привлечь специалиста из-за рубежа можно лишь в том случае, если он прибыл в Российскую Федерацию в порядке, который не требует получения визы. Кроме того, существует список не квотируемых должностей. Он меняется год от года. При желании нанять иностранца нужно свериться с актуальным списком.

Условия для регистрации ООО с иностранным учредителем

Существуют определенные требования и ограничения для компаний с учредителями-иностранцами.

1. Для того чтобы стать единственным учредителем российского ООО, иностранная компания должна иметь, как минимум, двух участников. Иными словами, зарубежная фирма только с одним учредителем не может стать единственным учредителем российской организации.
2. При создании страховых компаний доля иностранного капитала не может составлять более половины от общей суммы.
3. Малые предприятия лишаются предусмотренных законодательством льгот в том случае, если иностранному лицу принадлежит 50 и более процентов уставного капитала.
4. Граждане иностранных государств, учреждающие российское ООО, должны иметь расчетный счет в рублях для перечисления им выплат.

Существуют виды деятельности, которыми предприятие с иностранными инвестициями заниматься не может, среди них:

• оборонная деятельность;
• работа, предполагающая взаимодействие с радиоактивными отходами;
• издательский бизнес и деятельность в сфере телекоммуникаций;
• аренда земель на приграничных территориях;
• бизнес по добыче полезных ископаемых.

В отдельную категорию требований по порядку регистрации ООО с иностранным учредителем следует выделить условия, допускающие назначение иностранного учредителя директором организации. Указанное лицо должно получить вид на жительство или разрешение на проживание на территории РФ, а также патент, позволяющий работать в России.

Особенности открытия и работы ООО с иностранным капиталом

Если среди учредителей общества есть лицо с иностранным гражданством, то такое предприятие называется ООО с иностранным капиталом или иностранными инвестициями. Иностранец (физическое или юридическое лицо) может быть единственным учредителем. Тогда это будет общество со 100% иностранным капиталом. Иностранному учредителю может принадлежать лишь доля в уставном капитале. В этом случае компания получит название совместного предприятия.

Для учредителя-иностранца законодательством введены некоторые особенности действий при регистрации компании и в дальнейшем при осуществлении производственно-хозяйственной деятельности по сравнению с отечественными учредителями:

• иностранец обязан внести взнос в уставный фонд в денежном выражении. Это ограничение касается установленного законом минимума в 10000 рублей;
• внести взнос в уставный фонд необходимо в течение 4 месяцев после регистрации предприятия;
• по дивидендам, начисленным в дальнейшем, применяется налог по ставке 15%, в то время как при наличии гражданства России – 13%;
• иностранные компании не имеют права вести бухгалтерский учет по упрощенной системе.

Легализация документов иностранного учредителя

Документы, представленные учредителем-иностранцем, требуют легализации. Порядок действий зависит от того, существуют ли определенные договоренности между Россией и его страной, и если да, то какие.

Страна учредителя	Основание	Как легализовать
Беларусь, Чехия, Латвия	Договор о взаимопомощи с РФ	Нотариально заверение документов
Государства, принявшие Гаагскую конвенцию	Гаагская конвенция 1961 г.	Документы, заверенные апостилем
Прочие	———	Легализация в консульстве России на территории своей страны

Правовое положение учредителя ООО — иностранного гражданина

Регистрация ООО с зарубежными инвестициями регламентируется теми же законами, что и открытие предприятия только гражданами РФ. В том числе Законом «Об Обществах с Ограниченной Ответственностью» и Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предприятий».

Федеральный Закон №160 «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 1999 года постановляет, что субъекты бизнеса с привлечением иностранных капиталов на территории России могут существовать в любой организационно-правовой форме. Российское законодательство обеспечивает им точно такие же условия, как и полностью местным.

Также привлечение зарубежных инвестиций может регламентироваться в Региональных законах, письмах и постановлениях. Поэтому в регионах могут немного разниться требования к созданию предприятия от ФНС и других государственных организаций.

В то же время Закон РФ № 2487-1 (статья 15, пункт 1) говорит, что иностранные граждане не могут быть учредителями частных охранных организаций, а Закон РФ № 2124-1 (статья 19, пункт 1) запрещает быть учредителем медиакомпаний.

Юридическим лицам с привлечением зарубежных капиталов также запрещено заниматься:

1. Разработкой вооружения любых видов.
2. Ремонтом и утилизацией военной техники.
3. Работами с радиоактивными веществами.
4. Пиротехническими установками (продажей, изготовлением).
5. Деятельностью, связанной с космосом.
6. Производством медицинских препаратов.
7. Издательской деятельностью и полиграфией (больше 1 млн. экземпляров).

Виды деятельности, которыми может заниматься ООО с участием иностранного гражданина, условно делятся на:

1. Не требующие лицензии.
2. Требующие получения лицензии.
3. Требующие иных соглашений и разрешений.

Направления, по которым ООО может вести деятельность, регламентируется в Постановлении Правительства РФ № 45 от 2006 года. Лицензию на определенные виды деятельности необходимо получать отдельно в Лицензионной палате по месту нахождения исполнительного органа предприятия (юридического адреса). На протяжении четырех месяцев после получения положительного ответа нужно оплатить лицензионный сбор, иначе лицензию отзовут.

В некоторых случаях необходимо заранее подавать заявку на лицензию. Она начнет действовать только после регистрации и тогда можно будет начать работу. Однако в заявлении на регистрацию ООО обязательно нужно будет указать выбранный вид деятельности, даже если он не основной. Выбрать можно сколько угодно кодов, их в любое время можно удалить или добавить с помощью дополнительного заявления.

Это относится к сферам:

1. Шифрование (разработка средств, обслуживание, услуги).
2. Защита конфиденциальной информации (разработка средств, оказание услуг).
3. Средства для негласного получения информации (разработка, противодействие).
4. Пожарная безопасность (разработка средств, монтаж, тушение).
5. Реставрация зданий, памятников, предметов искусства.
6. Пассажирские перевозки (водные и сухопутные).
7. Буксировка, погрузка и разгрузка на водном транспорте.
8. Игорный бизнес.
9. Создание зданий или проектов для них.
10. Частный сыск.

Эти и многие другие сферы деятельности требуют тщательного контроля при регистрации ООО с участием иностранных лиц, физических и юридических. Например, арендовать сельскохозяйственные угодья предприятию разрешат только в случае, если зарубежные инвестиции составляют больше половины уставного капитала.

Процедура регистрации

Готовый комплект документов передается в регистрирующий налоговый орган. Если учредители посетили нотариуса и расписались на заявлении, то бумаги можно отправить почтой либо с представителем по нотариальной доверенности. Если у нотариуса подписи решено не заверять, тогда нужно пойти в ИФНС всем учредителям лично. Это строгое правило, обойти которое никак не получится.

Как вариант, можно заказать услугу направления документов на регистрацию в электронном виде у нотариуса. Тогда не придется платить госпошлину. Правда, сама услуга не является бесплатной, а главное, предоставляется далеко не всеми нотариусами.

Если учредителей немного, можно оформить всем электронные подписи. Заявление в таком случае формируется в электронном виде через сервис налоговой службы. Его должен подписать каждый учредитель своей ЭП, затем все документы упаковываются в виртуальный контейнер, который заявитель также подтверждает своей электронной подписью.

Со дня, когда документы получены ИФНС, начинается отсчет срока регистрации ООО. Это должно занять не более трех рабочих дней. Результат будет направлен заявителю на адрес электронной почты. Это может быть:

• лист записи Единого государственного реестра юридических лиц – если ООО создано успешно. Сейчас документ направляется только в электронном виде, но при желании можно запросить в налоговой службе его и в бумажном (хотя особой необходимости в этом нет);
• решение об отказе в регистрации – если что-то пошло не так.

Регистрировать дочернюю организацию предстоит поэтапно. Все этапы представлены в табличке.

Этап	Описание
Подача заявления	Заявление об аккредитации подразделения с иностранным учредителем составляется по форме №15АФП. В заявке обязательно указывается место проживания в стране учредителя ООО, а также размер уставного капитала, складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда. Информация о месте проживания на российской территории не пишется. Перед подачей заявление нужно утвердить в торгово-промышленной палате. Утверждается страничка, на которой указывается количество иностранных лиц, работающих на российской территории. Наименование юрлица на русском языке должно быть как полным, так и сокращенным.
Заверение документации	В соответствии с конвенцией «О правовой помощи и правовых отношениях», граждане стран СНГ могут не апостилировать документы и не легализовать их в дипломатическом учреждении.
Подача документации	Документация предоставляется в ИНФС 3 способами: при личном посещении офиса, по почте и при помощи доверенного лица. В последнем случае будет нужно оформить доверенность и заверить ее у нотариуса. Если иностранное лицо не может приехать в Россию, документы заверяются в российском консульстве на территории его страны. Перед высылкой документов по почте необходимо сделать опись вложения. Затем отправляется письмо-уведомление.

Учредитель — физическое лицо

Законодательство РФ регламентирует тот факт, что ООО может иметь не больше 50 учредителей. Если общество открывает иностранец со статусом физического лица, ему необходимо будет предоставить в ФНС:

1. Решение об открытии ООО. Оно оформляется в случае, если у общества один учредитель. Если их два и больше, необходимо инициировать общее собрание, на котором ставится вопрос о принятии этого решения и результат закрепляется в протоколе. Также в ходе проведения собрания необходимо утвердить Устав, определить доли каждого участника, выбрать наименование, юридический адрес и решить другие организационные вопросы;
2. Устав. Необходимо подготовить несколько экземпляров документа, один из которых останется в ФНС, а второй с ее отметкой после регистрации — у заявителя. В данном документе содержатся основные положения, по которым будет вестись деятельность субъекта хозяйствования, величина УК, юридический адрес, виды деятельности и другая основополагающая информация. Для создания Устава можно использовать шаблонную форму или же разработать собственный вариант с учетом особенностей компании и ведения бизнеса.
3. Чек оплаты государственной пошлины.
4. Гарантийное письмо. Документ представляет собой письменное согласие собственника помещения на регистрацию фирмы по указанному адресу. Дополнительно нужно подготовить документы, которые подтверждают право собственности или аренды. Если у налоговой возникнут сомнения, что фирма реально находится по указанному адресу, в регистрации могут отказать.
5. Заявление. Имеет четко установленную форму. Бланк можно распечатать с сайта ФНС или воспользоваться специальными онлайн-сервисами. Особенно это актуально для тех, кто заполняет заявление впервые и может допустить ошибку. Заявление заполняется в электронном виде, затем распечатывается. Если пользователь не заполнит обязательное поле или заполнит некорректно, на экране монитора он увидит ошибку. Заявление подписывает каждый учредитель, каждая подпись должна быть заверена нотариально или непосредственно сотрудником налоговой.
6. Паспорт заявителя. В налоговую подается копия паспорта на языке государства, которое выдало его и дополнительно экземпляр с переводом на русский язык.

Что нужно учитывать при подготовке документов

Следует уделить особое внимание подготовке документов. Они должны соответствовать требованиям действующего законодательства, а некоторые их них должны быть заверены нотариально.

Основные требования, которые предъявляются к документации:

• должны быть подлинными и содержать актуальную, точную информацию;
• должна быть отметка о легализации документа в консульстве. Чтобы зарегистрировать ООО, иностранному гражданину необходимо будет соблюсти те же процедуры, что и гражданину РФ. Это касается всех требований к оформлению документов;
• если речь идет о документах на иностранном языке, обязательно предоставление апостиля и перевода;
• нужные бумаги должны быть заверены, как того требует закон (в том числе нотариально).

Регистрация ООО нерезидентом РФ без личного присутствия в России

ООО в России может быть учреждено иностранцем дистанционно, без его непосредственного присутствия. Для регистрации компании на иностранного гражданина, необходимо подписать заявление по форме N Р11001, а также доверенность на представление интересов в России.

Данные документы должны быть подписаны в присутствии сотрудника российского консульства. В случае удостоверения документов иностранным нотариусом, также должен быть проставлен апостиль.

Необходимо отметить, что документы, изготовленные на территории иностранного государства и составленные на языке соответствующего иностранного государства, должны сопровождаться переводом на русский язык, заверенным российским нотариусом.

VALEN поможет оформить документы иностранцам, не проживающим в РФ и не имеющим возможности приехать в Россию для самостоятельной регистрации ООО.

Наша компания специализируется на консультировании иностранных граждан, заинтересованных в ведении бизнеса на территории РФ.

Мы предлагаем комплексное сопровождение юридических и физических лиц, которые хотят зарегистрировать ООО, помогаем с оформлением документов и их подачей в налоговый орган. Обращайтесь к нам, и мы подробно проконсультируем вас на каждом этапе создания ООО.

Мы подготовим пакет документов, поможем заполнить бумаги и подать их в государственные органы. Также мы разрешим любые нестандартные ситуации, которые могут возникнуть на начальном этапе создания бизнеса в РФ, а также в дальнейшем.

Учредитель — физическое лицо

Открытие ООО с иностранным участием проходит по общим правилам, при этом собственником доли может стать, как физическое лицо, так и юридическое. При подаче документов в регистрирующий орган необходимо указать адрес фактического места жительства зарубежного собственника. Данные указываются в унифицированной форме заявления Р11001. Бланк можно скачать на сайте ФНС или получить в любом отделении налоговой службы.

Заявление сопровождается пакетом документации, необходимой для предоставления в налоговую инспекцию. Полный список нужных бумаг и сведений утвержден в статье 12 № 129-ФЗ.

Зарубежный участник общества должен подготовить:

• документ, удостоверяющий личность;
• документ, подтверждающий, что заявитель проживает за пределами РФ.

При этом законом установлены дополнительные требования. Иностранная документация должна иметь перевод, то есть она подается в двух экземплярах — оригинал и его перевод. В некоторых странах требуется апостиль. Перевод необходимо заверить у нотариуса. Если иностранец назначается на должность руководителя ООО, то он должен иметь разрешение на работу в нашей стране.

Переводить и заверять документы рекомендуем уже в России, так как сложно найти за границей нотариуса, который возьмется заверить документы, составленные на русском языке.

Регистрация без присутствия в стране учредителя

До 2012 года заниматься регистрацией ООО мог один из учредителей общества, заполнение заявления всеми участниками общества не требовалось. Поэтому зарегистрировать фирму с иностранным собственником было проще. Подать все сведения в ФНС мог один из учредителей с российским гражданством, присутствие зарубежного владельца доли не требовалось.

С 2012 года были утверждены новые требования к оформлению документов, главное из которых говорит о том, что заполнять заявление должны все учредители ООО собственноручно, а их подписи необходимо заверить нотариально.

Согласно № 129-ФЗ при госрегистрации общества заполнять заявление и заверять подпись у нотариуса может только учредитель юридического лица или руководитель компании, которая является участником регистрируемой фирмы. Действие доверенности третьему лицу на эту процедуру не распространяется.

Если у собственника доли нет возможности приехать в Россию, то существует несколько способов решения проблемы.

1. Заверить заявление в консульстве. На основании закона о нотариате функции нотариуса в другой стране могут выполнять должностные лица российских консульств, уполномоченные на такую работу. Но сделать это можно не в каждом консульском учреждении. Кроме того, если раздел 12 заявления будет заполнен не нотариусом, а уполномоченным лицом консульства, ФНС может отказать в регистрации ООО.
2. Заверить заявление у нотариуса в стране пребывания. Заявление о регистрации общества с нероссийским гражданином заполняется на русском языке, а далее переводится на иностранный язык. Подпись заявителя заверяется нотариусом, ставится апостиль. Далее точность перевода заверяется российским нотариусом. Окончательный документ передается в регистрирующий орган.
3. Заверить заявление у зарубежного нотариуса с применением апостиля. Это более простой способ зарегистрировать компанию без личного присутствия заявителя. Но, как мы писали выше, не каждый нотариус за границей согласиться заверить документацию на русском языке. В данном случае нотариальная расписка говорит о заверении подписи заявителя, а не о правильности заполнения заявления.
4. Зарегистрировать предприятие только на тех участников, которые могут лично подать заявление. В дальнейшем можно будет включить иностранного участника путем перераспределения долей, купли-продажи доли или увеличив уставной капитал.
5. Купить готовое ООО, переоформить его и ввести нового участника. Зарубежные бизнесмены редко прибегают к такому методу решения вопроса.

Чтобы регистрация прошла успешно, собственнику-иностранцу рекомендуется самому присутствовать при формировании пакета документов. Если такой возможности нет, следует нанять профессионального регистратора, который поможет оформить документацию для подачи в регистрирующий орган.

Не всегда результат рассмотрения заявки выносится положительным. Иногда заявители получают и отказ. Согласно законодательству решение об отказе принимается на протяжении семи дней. В случае отказа направляется официальное письмо с указанием причин отказа. Чаще всего отказ происходит в результате несоблюдения следующих процедур:

• предоставлен неполный пакет документов;
• сведения не соответствуют информации в юридических реестрах;
• учредительные документы представлены с нарушениями;
• проставленные подписи вызывают сомнение;
• нет нотариального заверения документов, где оно должно быть;
• нечеткие оттиски печатей;
• юридический адрес не соответствует действительности.

Особенности регистрации ООО с иностранными инвестициями

ООО с иностранными инвестициями подлежит государственной регистрации в порядке, определяемом федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В качестве одной из особенностей государственной регистрации ООО с иностранным учредителем Федеральный закон Российской Федерации от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает необходимость представления в регистрирующий орган в комплекте необходимых документов выписки из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя ООО.

При заполнении и оформлении заявления о государственной регистрации создаваемого ООО по необходимой форме также необходимо учитывать особенности указания сведений об иностранном учредителе ООО в заявлении о государственной регистрации.

При заполнении заявления о государственной регистрации ООО по форме №Р11001 сведения об учредителе ООО — иностранном юридическом лице заполняются на основании выписки из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или равного по юридической силе доказательства юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя.

При заполнении заявления о государственной регистрации создаваемого ООО по форме №Р11001 сведения об адресе места жительства в Российской Федерации (месте пребывания) учредителя ООО — иностранного гражданина или лица без гражданства не указываются.

В случае, если учредителем ООО является физическое лицо — иностранный гражданин или лицо без гражданства, постоянно проживающее за пределами Российской Федерации, в соответствующем графе указывается адрес места жительства в стране, резидентом которой является учредитель – физическое лицо.

Похожие записи:

• Юридическая группа «ЮрКонсульт»
• Все способы погашения задолженности перед судебными приставами
• Возможен ли вычет НДС по чеку?