В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме АО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме АО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

В течение двух месяцев после публикации сообщения о ликвидации АО, бухгалтерия акционерного общества должна уточнить все взаиморасчеты с кредиторами. Обычно для этого производится сверка и составляются соответствующие акты. При этом не только уточняется имеющаяся информация, но и учитываются все факторы способные повлиять на сумму обязательств перед кредиторами. В их число входит и возможность применения финансовых санкций из-за нарушенных контрактов. Одновременно проводится и работа с дебиторами для полного взыскания задолженности ликвидационной комиссией.

По завершению срока, которое отведено кредиторам для предъявления требований, составляется промежуточный баланс. В нем содержатся все сведения об имуществе АО, требованиях кредиторов и результатах их рассмотрения. Здесь следует отметить, что баланс составляется только на те требования, которые были предъявлены кредиторами. Если же по истечению срока подачи требование не было предъявлено и добровольно не погашено, то данная сумма вписывается в состав прочих доходов. При нехватке финансовых средств для погашения требований, производятся публичные торги имуществом общества для погашения задолженности.

Выплата производится в порядке установленным ст. 64 ГК РФ на основании указанного выше документа. Перевод средств начинается со дня утверждения баланса, при этом требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

Что такое отчуждение акций

Отчуждение акций – это одно из законных полномочий любого акционера организации, в соответствии с которыми он обладает правом:

В случае если отчуждение происходит в пользу другого акционера, то достаточно просто составить обычный договор в письменной форме. Для этого даже не придется заверять сделку в Нотариусе.

К документам прилагается придаточное распоряжение. В нем указывается стоимость соглашения, информация о сторонах сделки. Также там ставятся подписи. Их лучше все-таки заверить нотариально. Это не обязательно, но поможет в будущем избежать споров и недоразумений.

Затем в реестр акционеров вносится запись об отчуждении. После этого сделка может быть признана завершенной. Если акции находятся в долевом владении, тогда требуется разрешение каждого из собственников.

В непубличных АО в уставе организации допустимы ограничения относительно отчуждений акций. Относительно публичных АО подобного ограничение не предусмотрено. Ничего в данном случае не должно ограничивать полномочия акционеров. Но и тут есть оговорка запрет на отчуждения до определенных, заранее оговорённых обстоятельств допустим если между акционерами было оформлено соответствующее соглашение.

Отчуждение недопустимо на основании исполнительного производства по вынесенному судом решению. В данном случае просто не требуется согласие владельца на проведение отчуждения. Акции просто распродаются вне зависимости от воли владельца.

Продажа акций физическим лицом

Продать акции можно несколькими способами. Например, найдя потенциального покупателя самостоятельно. Если у акционеров отсутствует право на преимущественную покупку акций, продать их можно любому физическому или юридическому лицу. Понадобится оформить договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение, на основании которых бумаги будут переоформлены на нового владельца.

Если найти покупателя самостоятельно не получилось, можно обратиться к брокеру, который купит акции (см. ст. 3 закона № 39-ФЗ).

Обратите внимание! При продаже акции брокеру придется заплатить какой-либо процент либо цена акции будет ниже рыночной.

Через брокера можно продать акции, торгующиеся на бирже, по рыночной цене. Для этого нужно заключить договор брокерского обслуживания и депозитарный договор. Далее переводим свои акции на депозитарный счет, с которого можем продать их на бирже самостоятельно или через брокера. После этого останется вывести денежные средства на карту или получить наличкой в кассе брокера.

Письмо Федеральной налоговой службы от 19 февраля 2020 г. № СД-4-3/2897 “Об учете убытка от выбытия акций при ликвидации эмитента”

В соответствии с п. 22 ст. 280 НК РФ налоговая база по операциям с необращающимися ценными бумагами определяется отдельно от общей налоговой базы.

Согласно п. 25 ст. 280 НК РФ убыток в виде отрицательной разницы между рыночной ценой получаемого имущества (имущественных прав) и фактически понесенными затратами на приобретение эмиссионных ценных бумаг (акций и облигаций), организация-эмитент которых была ликвидирована, учитывается в полном объеме на дату ликвидации организации-эмитента в соответствующей налоговой базе в зависимости от категории таких ценных бумаг.

В соответствии с п. 4.1 ст. 284 НК РФ, к налоговой базе, определяемой по доходам от операций по реализации или иного выбытия (в том числе погашения) долей участия в уставном капитале российских и (или) иностранных организаций, а также акций российских и (или) иностранных организаций, применяется налоговая ставка 0 процентов с учетом особенностей, установленных статьями 284.2 и 284.7 НК РФ.

Просьба разъяснить применение указанных выше норм налогового законодательства в случае, если при ликвидации организации-эмитента акций, находящихся во владении акционера более пяти лет, доходов на получено. При этом акции являлись не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг в течение всего срока владения ими и составляли уставный капитал российской организации, не более 50 процентов активов которой прямо или косвенно состояло из недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации.

Акционер (или группа акционеров), владеющий (владеющая в совокупности) не менее чем 1% обыкновенных акций, вправе обратиться с иском в суд о возмещении убытков, причиненных обществу:

• членами совета директоров;

• генеральным директором;

• членами коллегиального исполнительного органа;

• управляющим или управляющей организацией.

Компетенция общего собрания

a) Вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации общества:

• реорганизация общества;

• ликвидация общества и назначение членов ликвидационной комиссии;

• утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

b) Вопросы, касающиеся избрания органов управления общества:

• определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров;

• утверждение размеров вознаграждений и компенсаций членов совета директоров;

• назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);

• передача полномочий генерального директора управляющей организации или управляющему.

c) Вопросы, касающиеся контроля за деятельностью общества:

• утверждение внутреннего документа, определяющего порядок деятельности ревизионной комиссии;

• избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

• утверждение размеров и условий выплаты вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии;

• требование о проведении внеочередной проверки ревизионной комиссией;

• утверждение аудитора общества;

• утверждение годовых отчетов;

• объявление и выплата дивидендов.

d) Вопросы, касающиеся внутренних документов, регулирующих

деятельность органов общества:

• внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава новой редакции;

• определение порядка ведения общего собрания;

• избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, определение количественного состава счетной комиссии;

• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (общего собрания, совета директоров, генерального директора и коллегиального исполнительного органа).

e) Вопросы, касающиеся уставного капитала:

• увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций;

• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций;

• увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров);

• уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций;

• уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения акций общества, находящихся в собственности общества

(казначейские акции).

f) Вопросы, касающиеся ценных бумаг:

• дробление и консолидация акций;

• приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО;

• выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);

• выпуск и размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.

g) Вопросы, касающиеся сделок:

• одобрение крупных сделок;

• одобрение сделок с заинтересованностью;

• освобождение контролирующих акционеров от обязательства делать предложение о выкупе акций других акционеров в ходе осуществления сделок по приобретению контроля.

h) Вопросы, касающиеся участия в других юридических

лицах:

• принятие решения об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Порядок ликвидации акционерного общества: как все сделать правильно?

Пошаговая инструкция ликвидации акционерного общества поможет Вам сориентироваться. При прекращении работы на добровольно основе совет директоров выбирает ликвидационную комиссию. Она нужна для того, чтобы решить дальнейшую судьбу коммерческой организации и предоставить ее интересы в судебных органах. Таким образом, происходит добровольная ликвидация акционерного общества. Действия могут быть следующими:

• комиссия отправляет деловые письма кредиторам, уведомляя о предстоящем процессе прекращения работы;
• комиссия проводит контроль взысканий и выплат;
• комиссия оценивает баланс организации на момент остановки.

Документы необходимые для ликвидации акционерного общества

В процессе ликвидации акционерного общества необходимо собрать установленный законом пакет документов, примерный общий список выглядит так:

• свидетельство о государственной регистрации юридического лица (в случае его наличия);
• устав акционерного общества (в последней редакции);
• свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, Пенсионном фонде, Фонда социального страхования Российской Федерации о постановке на соответствующий учет;
• выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;
• персональные данные каждого акционера, а равно как и сведения о руководителе акционерного общества, главного (старшего) бухгалтера данного общества, а также председателя и членов ликвидационной комиссии общества;
• данные ОКВЭД акционерного общества, а также и иные документы в зависимости от конкретного случая.

Как вернуть деньги, вложенные в ОАО?

1. Устав общества является учредительным документом общества.

2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

3. Устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменные наименования общества;

место нахождения общества;

Абзац 4 — Утратил силу. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);

размер уставного капитала общества;

структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

Абзац 10 — Утратил силу. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Уставом непубличного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»). (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

3.1. Устав публичного общества наряду со сведениями, указанными в пункте 3 настоящей статьи, также должен содержать: (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

1) указание на публичный статус общества; (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

2) указание на наличие в структуре органов управления общества совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

3.2. Устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного общества — сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, — сведения об этом с указанием таких случаев. (в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

• извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
• уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
• уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
• составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
• осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
• внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Процедура продажи акций акционерного общества

• Также есть возможность изменения условий обязательного и добровольного предложений об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг.
• В случае поступления в публичное общество конкурирующего предложения, лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе продлить срок его принятия не более чем до момента истечения срока принятия последнего конкурирующего предложения.
• В случае внесения изменений в добровольное или обязательное предложение менее чем за 25 дней до истечения срока его принятия этот период продлевается до 25 дней.

Одна из наиболее существенных особенностей проведения операций с акциями возникает в случае, когда инвестор по обязательному или добровольному предложению приобретает крупный пакет акций, составляющий более 95% от всех ценных бумаг. Тогда он обязан выкупить принадлежащие остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев.

1. Для этого оно обязано в течение 35 дней с момента приобретения соответствующей доли ценных бумаг направить владельцам ценных бумаг уведомление о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг, то есть оферту.
2. Что должно содержать требование владельца о выкупе?
3. В требовании должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу.
4. Оно должно содержать документы, подтверждающие списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет оферента.
5. Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
6. Цена не может быть меньше, чем:
7. — цены, по которой такие ценные бумаги приобретались;
8. — наибольшей цены, по которой оферент (или его аффилированные лица) приобрело либо обязалось приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества.
9. Сроки
10. Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через 6 месяцев со дня направления уведомлений о праве требовать выкупа.
11. Лицо, ставшее владельцем более 95% акций публичного общества, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней с даты получения документов.
12. В течение 3 дней после представления оферентом документов об оплате выкупаемых ценных бумаг регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг без его распоряжения и зачислить их на лицевой счет акционера.
13. Если возникли проблемы
14. Если мажоритарий не оплатил в срок выкупаемые ценные бумаги, то владелец вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг.

Если от него вообще не поступало уведомления о праве требовать выкупа, то владелец вправе сам предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг.

Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения 35 дней с даты приобретения крупным акционером 95% ценных бумаг.

В таком случае мажоритарий обязан оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 17 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.

Подробнее: статья 84.7 ФЗ «Об акционерных обществах».

Ликвидация акционерного общества производится в порядке, предусмотренном ст. 61–64.1 ГК РФ, ст. 21–24 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), и включает в себя следующие этапы:

1. Принятие решения о ликвидации

Решение по вопросу о добровольной ликвидации АО принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Общее собрание акционеров устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

О принятом решении необходимо уведомить регистрирующий орган (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации)), подав в течение трех рабочих дней после даты принятия решения форму № Р15001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@).

2. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Общее собрание акционеров назначает ликвидационную комиссию или ликвидатора (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО). Соответствующее решение может быть принято одновременно с решением о ликвидации. Решение по вопросу о назначении ликвидационной комиссии принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (подп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия представляет Общество во всех инстанциях, выступает от имени ликвидируемого общества в суде (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об АО).

О формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) следует уведомить регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации), в течение трех рабочих дней после даты принятия решения подается форма № Р15001.

3. Опубликование сообщения о ликвидации АО, уведомление кредиторов

Ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» публикацию о ликвидации АО, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 и п. 3 ст. 22 Закона об АО, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).

• Свежие
• Посещаемые

В случае добровольной ликвидации совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого акционерного общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого акционерного общества принимает соответствующее решение и сообщает об этом органу, осуществившему государственную регистрацию.

При принудительной ликвидации акционерного общества ликвидационная комиссия назначается судом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В случае, когда акционером ликвидируемого акционерного общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель или соответствующий комитет по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию АО, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

Ликвидационная комиссия помещает в органах СМИ, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации акционерного общества, порядке и сроках предъявления требований кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторов не может быть менее 1 мес. с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. Если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст. 23 Закона «Об акционерных обществах».

Ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомить кредиторов о ликвидации акционерного общества.

По окончании срока, отведенного для предъявления требований кредиторов, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого акционерного общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого акционерного общества.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого акционерного общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов 5-й очереди, выплаты которым производятся по истечении 1 мес. с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого акционерного общества.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

• в 1 очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст.75 Закона «Об акционерных обществах»;
• во 2 очередь – выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом акционерного общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
• в 3 очередь имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом акционерного общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у акционерного общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами-владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация общества считается завершенной, а акционерного общества – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация АО – закрытие фирмы без возможности правопреемства по правомочиям и обязательствам юридического лица. Порядок ликвидации АО предусмотрен в законодательном акте, принятом в декабре 1995г. № 208-ФЗ. По данному закону закрытие АО может происходить:

• Добровольно (решение принимает единственный учредитель либо на заседании участников общества).
• Принудительно (в силу решения судебных органов).

Сразу же после принятия решения либо вступления в силу акта суда, руководство фирмы обязано сформировать специальную комиссию, которая буде заниматься вопросами закрытия АО (в юридической практике ее называют «ликвидационная комиссия»).

Одновременно с этим, в СМИ, также каждому из имеющихся кредиторов лично направляется уведомление о ликвидации предприятия. В сообщении, которое опубликовано в СМИ, необходимо указать:

• Название ликвидируемого АО.
• Обращение к кредиторам о том, что они могут предъявлять свои требования.
• Сроки принятия заявок от кредиторов (относительно их требований).

Комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Основная цель – анализ финансового состояния акционерного общества.

После окончания срока приема требований от кредиторов, нужно собрать на заседание не только участников фирмы, но и их кредиторов (два отдельных собрания).

Все долги погашаются в соответствии с очередностью, установленной гражданским законодательством.

Банкротство компании (АО)

Банкротство АО – это такое финансовое состояние фирмы, в силу которого она не может расплатиться со своими кредиторами и налоговыми органами. Законом было установлено несколько требований, для того, чтобы признать акционерное общество банкротом:

• Непогашение долга по прошествии 3 месяцев с тех пор как возникла такая обязанность.
• Сумма общего долга составляет более 10 000 рублей.

Только при наличии совокупности двух данных признаков Арбитражным судом может быть возбуждено дело о банкротстве.

В процедуре банкротства можно выделить несколько этапов:

• Анализ финансового благополучия должника. Установление возможности выплаты долга. На данной стадии необходимо привести в порядок документы, составить списки кредиторов и сумму общего долга. Необходимо попытаться восстановить платежеспособности АО.
• Назначается внешнее управление, т.е. с прежнего руководства снимаются все полномочия и его место занимает внешний управляющий (необязательный этап, вводится по решению суда).
• Попытка оздоровить экономику АО – составляется план действий, график погашения долгов. Разрабатываются эффективные меры для того, чтобы хотя бы уменьшить долги компании.
• Если все же платежеспособность восстановить не удалось, все имущество АО пойдет с молотка (на торгах), а полученные деньги отправятся к кредиторам.

Комментарий к Ст. 104 ГК РФ

1. Комментируемая статья определяет основные положения реорганизации и ликвидации акционерных обществ.

Детальные правила, определяющие особенности реорганизации и ликвидации акционерного общества, содержатся в Законе об акционерных обществах (ст. ст. 15 — 24).

Кроме того, подлежат применению общие правила о реорганизации и ликвидации юридических лиц, содержащиеся в ст. ст. 57 — 65 ГК РФ.

2. Основания и порядок реорганизации акционерного общества определяются ГК РФ и другими законами: Законом об акционерных обществах, Федеральным законом «О защите конкуренции» и др.

Обычные реорганизационные процедуры предусмотрены ст. ст. 57 — 60 ГК РФ. Акционерное общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров. Для принятия такого решения требуется три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах).

Акционерное общество может быть реорганизовано также в принудительном порядке. Так, ст. 38 Закона о защите конкуренции предусмотрены основания и порядок принудительного разделения или выделения коммерческих организаций, включая, разумеется, и акционерные общества. В случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией суд по иску антимонопольного органа (в отношении кредитной организации — по иску антимонопольного органа по согласованию с Центральным банком России) вправе принять решение о принудительном разделении таких организаций либо решение о выделении из их состава одной или нескольких организаций. Такое решение принимается в целях развития конкуренции при наличии определенных организационных, технологических и экономических условий (возможности такой реорганизации).

При реорганизации акционерных обществ необходимо учитывать особенности акционерного капитала, выраженного соответствующими ценными бумагами — акциями. Они требуют помимо обычных реорганизационных процедур (общих правил реорганизации юридических лиц) погашения акций реорганизуемых акционерных обществ и их замены акциями вновь образуемых акционерных обществ. Выпуск акций, образованных в результате реорганизации обществ, должен проводиться с соблюдением требований Закона об акционерных обществах.

Освобождение от раскрытия информации в форме ежеквартальных отчётов и сущфактов

С 1 января 2020 года, ЛЮБОЕ акционерное общество теперь независимо от количества акционеров может получить освобождение от раскрытия в форме ежеквартальных отчетов и существенных фактов независимо от количества акционеров.

Как мы оказываем услугу:
проводим анализ Общества и выявляем в каком порядке должно проходить утверждение вопроса об обращении в Банк России для получения освобождения от раскрытия информации. Готовим документы для собрания, Банк России, сопровождаем процедуру выкупа акций при её возникновении

40 000 руб.

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

• Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
• Средства распределяются в порядке очереди:
  • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
  • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
  • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
• Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
• Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
  • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
  • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Источники правового регулирования

Процесс ликвидации акционерного общества регулируется общими нормами о ликвидации юридического лица с рядом особенностей, установленных в отношении хозяйствующего субъекта данной организационно-правовой формы. К источникам правового регулирования проведения ликвидации акционерных обществ относятся:

• ст. 63 Гражданского кодекса (далее также ГК), устанавливающая общие правила ликвидации юридического лица, и ст. 104 с положениями о ликвидации в отношении именно АО;
• закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон 208-ФЗ), ст. 21–24 которого более подробно регламентируют рассматриваемую процедуру в отношении акционерного общества;
• закон «О госрегистрации ЮЛ и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, предусматривающий общий порядок проведения ликвидации, а также особенности реализации данной процедуры в особых условиях (по решению регистрационного органа);
• решения высших судов и иные источники судебной практики, в частности по вопросам принудительной ликвидации юридического лица в форме акционерного общества.

Так, например, в постановлении 2-го арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 № 02АП-7333/2016 по делу № А82-15875/2015 рассматривается целый ряд практических вопросов, касающихся принудительной ликвидации акционерного общества.

Похожие записи:

• Упрощённая система налогообложения: кому она подойдёт и как на неё перейти
• ИП с сотрудниками на УСН доходы какие налоги платить в 2024 году
• Как оформить куплю-продажу автомобиля?